伊森·亨特和队友们接到了追回三个大杀伤性核武器的任务。眼见任务马上就能完成，但为了挽救其中一位队友卢瑟的生命，三个核武器被人趁机带走。中情局负责人斯隆女士调来她手下的得意猛将沃克，让他盯着伊森·亨特完成追回核武器的任务。

因为有着一个开殡仪馆的父亲加上母亲的早逝，女孩维达（安娜·克鲁姆斯基 Anna Chlumsky 饰）对生离死别有着自己深刻而另类的见解，同时，对于死亡的恐惧也无时不刻的纠缠着维达。在维达的身边， 男孩托马斯（麦考利·卡尔金 Macaulay Culkin 饰）将她的喜怒哀乐全部看在眼里，个性内向的托马斯唯一能够做的事情，就是温柔的陪伴在女孩身边。 　　雪莉（杰米·李·柯蒂斯 Jamie Lee Curtis 饰）的出现让维达有了强烈的危机感，她感到这个女人很可能将要分享父亲对她的独一无二的关注和爱。一次

影片将故事设定在一列通勤列车上，一位十年如一日乘坐列车上下班的商界人士麦考利，偶遇一位主动搭讪的“神秘乘客”乔安娜。乔安娜为麦考利提供了一个极具诱惑性的任务——找出车上的一位乘客，即可获得一笔巨额现金作为回报。但在寻找的过程中，麦考利逐渐发现自己卷入到一场致命的危险处境中。他是否能够从这辆“恐怖列车”中成功逃脱，背后又隐藏着怎样的惊天阴谋。随着列车不断加速，真相逐一揭开...