“霸天虎”的先遣部队旋风和毒蝎袭击了美军位于卡塔尔的军事基地，与此同时，路障帮助他的搭档迷乱潜入了美国总统的座机空中一号，通过电脑获悉，要想找到威震天就必须找到维特维奇家族的那副眼镜，上面有威震天关于能量块的信息扫描，而它现在的拥有者萨姆•维特维奇（希安•拉博夫饰）成为了“霸天虎”攻击的目标。萨姆是名高中生，学校里没有人相信他讲述的关于这副眼镜的历史，失望之余，萨姆把眼镜放到网上拍卖，然而从未引起买家的兴趣。这时父亲送了一辆破车给他，这辆车恰好就是“汽车人”大黄蜂的变形。大黄蜂帮助萨姆交上了漂亮的女朋友（

故事发生在1941年的夏天，帕维特刚刚被调到夏威夷军营，连长霍默思看到帕维特体格壮硕，便邀请他加入军中的拳击队。没想到，帕维特拒绝了霍默思的邀请，这令霍默思感到愤怒又难堪。帕维特也曾是拳击界的一把好手，但一次意外中他打伤了对手的眼睛致其失明，悔恨交加的他发誓永远不再站上擂台。霍默思的妻子凯伦美丽又温柔，在士官长瓦尔登的诱惑之下，两人产生了背德的感情。一次意外中，士官强森的恶意挑衅导致了士兵马乔的死亡，面对这一悲剧，帕维特决定不再忍耐，愤怒至极的他向强森挥起了拳头...