作为星球大战前传系列的首部曲，这部电影诞生了一个重要的人物：阿纳金。银河国会会议上出现了利益争执，纳布星的女王阿米达拉被贸易联盟绑架并威胁签署新的贸易协议。绝地武士奎刚及徒弟欧比-旺•肯诺比受命前去解决纠纷，维护和平。他们的飞船在塔图因星意外降落的时候遇到了阿纳金并且带走了他。在奇异天才少年阿纳金等人的帮助下，奎刚及欧比-旺与贸易联盟的机器人部队和西斯武士展开了决斗....

　　伊万·麦克格雷格回归饰演绝地大师欧比旺，海登·克里斯滕森回归饰演达斯·维达，摩西·英格拉姆、乔尔·埃哲顿、Bonnie Piesse、库梅尔·南贾尼、因迪拉·瓦玛、鲁伯特·弗兰德、小奥谢拉·杰克逊